Halka açık bir şirket, borsada işlem gören bir şirkettir. Hisse senetleri borsada ve tezgah üstü piyasalarda serbestçe alınıp satılır. Bir şirket, birkaç aşamadan oluşan bir IPO (halka arz) yoluyla halka açılabilir:
- İşletmenin ön değerlemesi ve hisselerin gelecekteki değerinin belirlenmesi (birkaç ay sürer).
- Hazırlık aşaması. Üstleniciler (yatırım bankaları) ile çalışmak.
- Ana aşama. Potansiyel alıcılardan başvuruların toplanması.
- Son aşama. Şirketin borsada listelenmesi.
Halka arz oldukça pahalı ve uzun bir prosedürdür. Bu nedenle, bazı özel şirketler ters devralmaları (RTO) tercih eder. Bu yazıda, RTO kavramını, türlerini, avantajlarını ve dezavantajlarını ve azınlık hissedarlarını nasıl etkilediğini öğreneceksiniz.
Bu makale şu konuları kapsamaktadır:
Ters Devralma (RTO) Nedir?
Ters devralma, özel bir şirketin halka açıldığı ve halka açık bir şirket üzerinde kontrol kazandığı bir birleşme modelidir. Başka bir deyişle, borsada işlem gören bir şirke özel bir şirketi bünyesine katar, ancak katılan bu şirket yeni organizasyonun temeli olur. Böylece, özel bir şirket halka açık bir şirkette kontrol hissesi satın alabilir veya halka açık bir şirket özel bir şirkette hisse satın alabilir ve yeniden markalama ile yeniden yapılandırma gerçekleştirebilir.
Ters absorpsiyon iki prensibe dayanmaktadır:
- Ters devralma RTO'sunu hangi şirketin gerçekleştirdiği önemli değildir. Burada önemli olan şey, işlemden sonra halka açık şirketin ortadan kalkması ve yerini özel bir şirkete bırakmasıdır.
- RTO'dan sonra bu halka açık şirket, yönetimi tam kontrol altına alan özel şirketin varlıklarının bir kısmını satın alır. Aynı zamanda yeniden yapılanan şirketin hisse senetleri borsada işlem görebilir.
Bu modelde, halka açık şirkete genellikle paravan şirket denir. İşlemden sonra sadece organizasyon yapısını devam ettirir.
En yaygın ters devralma türü SPAC sözleşmesidir. SPAC, faaliyet geçmişi ve teknik bir rol oynayan geliri olmayan bir paravan şirkettir. Bir halka arz gerçekleştirirken SPAC, hangi işe yatırım yapacaklarını bilmeyen yatırımcıları cezbeder. SPAC daha sonra özel şirketin hisselerini geri satın alır ve tasfiye edilir. Sonuç olarak, SPAC borsasındaki hisse senedi kodu, satın alınan şirketin koduna dönüşür.
Bu durumda, halka açık bir şirket özel bir şirket satın alır. Ancak birleşmenin esasları devam eder, halka açık şirket kapanır ve yerini özel bir şirket alır.
Tersine Birleşme Nasıl İşler
Ters devralma, kısmen veya tamamen hisse geri alımını, hisselerin kısmen veya tamamen el değiştirmesini veya özel bir şirketin varlıklarının halka açık bir şirketin mülkiyetine devredilmesini içerir.
Birçok seçenek mevcuttur:
- Birleşme sonucunda özel bir şirketin işi, tamamen borsaya kayıtlı şirkete geçer ve onun yerini tamamen alır. Özel bir şirket, halka açık bir şirketin ruhsatını, yasal adresini ve borsa sembolünü alır. Sonuç olarak, özel bir şirket sahibinin işine dayalı olarak yeni bir organizasyon oluşturulur.
- Özel şirketin varlıkları halka açık bir şirketin malı olurken özel şirket varlığını sürdürür. Organizasyon yapılarından biri, kontrol hissesini kimin aldığına bağlı olarak bir yan kuruluş statüsü alır.
Özel bir işletme için ters devralma RTO'nun nihai amacı, borsada halka hisse senedi ihraç etmek ve yabancı yatırımcılardan sermaye çekmektir.
Ters Devralmanın (RTO) Farklı Biçimleri
Ters devralmanın üç biçimi vardır:
- Klasik devralma. Paravan şirket, özel bir şirketi satın alır, ardından tüm hisseleri ve yönetim haklarını özel şirketin sahiplerine devreder. SPAC devralmaları böyle çalışır. Burada, yeniden yapılanan yeni şirket, devralınan işletmenin borç yükümlülüklerini üstlenir.
- Varlık karşılığında hisse senedi takası. Paravan şirket, özel bir şirketin mal varlığını satın alır ve ödeme olarak hisselerini devreder. Varlıklar halka açık şirkete devredilirken, özel şirketin hissedarları kontrol hissesi alır, yani iş üzerinde kontrol sahibi olur. Bu durumda borçlar özel şirket yapısında kalır ve iş bir paravan şirkete dayalı olarak kurulur.
- Hisse senedi takası. Paravan şirketin hissedarları özel şirketin sahibi olur. Aynı zamanda özel işletme sahipleri paravan şirketin kontrolünü devralarak işi ona dayalı olarak geliştirmeye devam eder.
Uygulamada, ters devralma süreci çok daha karmaşık görünür. Her iki şirketin sermayesine bağlı olarak, hisse takas oranları hesaplanır ve ek ihraç veya geri alım (azınlık hissedarlarından hisse geri alımı) gerçekleştirilir.
Ters Birleşme Örnekleri
Bir halka arz ile karşılaştırıldığında, şirketlerin ters devralma gerçekleştirmesi nispeten nadirdir, çünkü bu yöntem bir kerede yatırım çekmeye izin vermez. Ancak birçok RTO örneği, büyük kamu şirketlerinin ortaya çıkmasına katkıda bulunmuştur.
1. New York Menkul Kıymetler Borsası
2006 yılında New York Menkul Kıymetler Borsası, halka açık platform Archipelago Holdings ile birleşmesini tamamladı ve hisselerini ilk kez NYSE sembolü ile yatırımcılara arz etti.
2. Burger King
2012 yılında, hedge fon Pershing Square Capital Management'ın kurucusu ve CEO'su Bill Ackman, paravan şirket Justice Holdings'in halka arzını gerçekleştirdi. Yatırımcıların parası Burger King Holdings Inc.'in satın alınması için yatırıldı. Ters birleşme nedeniyle oluşan şirket bu isim altında faaliyetlerine devam etti.
3. Dell
2013 yılında, şirketin kurucusu Michael Dell, bir yatırım şirketi pahasına (25 milyar dolar) bir hisse geri alımı (%75) yoluyla Dell, Inc.'i özel olarak satın aldı. Sonuç olarak şirket, halka açık bir şirketten özel bir şirkete dönüştü. 2018'de Dell'in borcu 52 milyar dolara yükseldi. Üstleniciler (yatırım bankaları) bu tür borçları olan şirketlere yüksek not vermeyeceğinden, halka arzın tekrarlanması mantıklı olmazdı. Bu nedenle, ters devralma gerçekleştirildi. VMware (DVMT), Dell'i satın aldı ve Dell Technologies olarak yeniden yapılandırıldı. VMware paralel olarak var olmaya devam etti ve Dell Technologies hissedarlarının her biri 0,44 VMware hissesi sahibi oldu.
Ters devralmalar – potansiyel avantajları
Bu bölümde, halka açık şirket olmakla ilgilenen özel işletmeler için RTO’nun avantajlarını ele alacağız.
1. Borsaya kaydolmak gerekmez
Ters devralma RTO'dan sonra şirket, şirketin mülkiyeti ve yönetimi değişikliğinin yanı sıra yeniden markalaşma sürecinden geçer, bu nedenle yeni bir kuruluş kaydetmeye gerek yoktur. Paravan şirket zaten borsaya kayıtlı ve halka arzı gerçekleşmiş bir şirkettir. Sonuç olarak, tüm yasal düzenlemelere uygundur. Özel bir şirket bu yapının içine dahil olur ve halka açılır.
2. Tasarruf
- Yatırımcıları çekerken. Bir halka arz, hisse senedi ihracını ve yatırımcıların ilgisini çekmeyi gerektirir. Bu prosedür, üstlenicileri, borsaları, düzenleyicileri ve diğer kuruluşları içeren birkaç karmaşık aşamadan oluşur. RTO aracılığıyla, bir şirket özel sermayeyi çekmeden halka açılabilir, bu da bu sürecin maliyetini basitleştirir ve azaltır.
- Kayıt ve yasal evrak işlemleri sırasında. ABD'de, paravan şirket SEC'e kayıtlıysa, özel şirketin birleşmeden sonra federal ve düzenleyici makamlar nezdinde maliyetli ve uzun bir kontrol ve onay sürecinden geçmesi gerekmez. Yabancı bir şirket kayıt prosedürü olmadan ABD borsasına girebilir.
- Pazarlama sırasında. Yatırımcıları cezbetme amaçlı ve hisselerin değerini artıran marka tanıtımı ek maliyetlerdir. RTO birleşmesi sırasında, reklam maliyetleri gerekli değildir.
3. Zamandan tasarruf
Bir halka arz yoluyla halka açılma birkaç aydan bir yıla kadar sürebilir. En çok zaman alan aşama hazırlık aşamasıdır. İşletmenin kapsamlı bir değerlendirmesini, organizasyon yapısını, piyasa değerini ve hisse sayısının ve değerinin hesaplanmasını içerir. RTO’lar ay boyunca gerçekleştirilir.
4. Uluslararası pazarlara entegrasyon ve kurumsal sadeleştirme
Bir ana şirketin, kendi markası altında uluslararası sermaye piyasalarına girmek için bağlı kuruluşlarının RTO'larını yürüttüğü veya daha küçük bir halka açık şirketin kontrolünü devraldığı durumlar olmuştur. RTO, işi yerel yasal gereklilikleri karşılayacak şekilde yeniden yapılandırma ihtiyacını ortadan kaldırır.
Böyle bir yeniden yapılandırma, 2011 yılında Rus Polyus Gold ve %50,1 hissesi bir Rus altın madenciliği şirketine ait olan halka açık KazakhGold şirketi (Jersey, İngiltere'de kayıtlı) tarafından gerçekleştirilmiştir. Anlaşma, Polyus Gold'un organizasyon yapısını basitleştirdi ve İngiltere'de tescil sağladı. Sonuçta, uluslararası işlemlerde bir ödeme aracı olarak kullanılabilir. RTO'dan sonra, halka açık yeni şirketin adı Polyus Gold International Ltd. olarak değiştirildi.
5. Değişen piyasa şartlarına dayanıklılık
Bir halka arz gerçekleştirirken, borsaya kayıt için yanlış zamanı seçme riski vardır. Bu sürecin organizasyonu birkaç ay sürer ve bu süre zarfında piyasa koşulları önemli ölçüde değişebilir. Bir yükseliş trendini uzun bir düşüş takip edebilir ve potansiyel yatırımcılar önceliklerini değiştirirken rakipler daha başarılı bir ürün piyasaya sürer. Üstlenicinin halka arz sürecinde teklifini geri çekme riski de vardır. RTO, birkaç hafta içinde gerçekleşir ve bundan sonra yeni kurulan halka açık şirket, herhangi bir piyasa riskine karşı koymaya hazırdır.
Ters devralmalar – potansiyel dezavantajları
Şimdi bir RTO organizatörünün karşılaşabileceği dezavantajlara ve potansiyel risklere bakalım.
1. Yasal sorunlar ve borçlar
RTO sürecine bağlı olarak, bir şirketin yeniden yapılandırılan işletmenin itibarını ve hisselerin değerini etkileyebilecek borç yükümlülükleri, davalara dahil olma ve diğer yasal sorunlar yaşanması riskleri devam etmektedir.
2. Dolandırıcılık riskleri
Herhangi bir birleşmeden önce, aşağıdaki hususları açıklığa kavuşturmak için kapsamlı bir mali analiz yapılır:
- RTO makul müdür? Sonuçları maliyetlerden ve olası risklerden daha ağır basacak mı?
- İkinci şirket birleşme için ne kadar uygun? Organizasyon yapısı ve finansal cirosu, ana işletmenin fikir ve politikalarıyla ne ölçüde örtüşüyor?
- Gelecekteki işler için itibar ile ilgili riskler var mı?
Bu durumda, SPAC absorpsiyon modeli yine en iyisidir. Faaliyet yoksa, finansal raporlama, dava açılması ve dolandırıcılık nedenleri yoktur. Şirket çalışıyorsa, çekici raporlama yapmanın ve gerçek durumu gizlemenin düzinelerce yolu vardır.
3. Piyasa riski
Bir halka arzın temel amacı, halka arz yoluyla yatırımcıları çekmektir. Bir RTO'nun amacı, hızlı bir şekilde ve minimum maliyetle halka açılmaktır. Peki ama yatırımcılar birleşmeye nasıl tepki verecek? RTO ile ilgili haberler, her iki şirketin de hisselerinin satılmasına yol açabilir. Öte yandan, satın alma işleminden sonra hisselerin değeri yükselirse, spekülatif yatırımcılar bunları satabilir; sonuç olarak fiyatı düşecektir. Bu nedenle, bir RTO gerçekleştirirken, şirketin finansal gücüne ve operasyonel ve finansal çekiciliğine güvenmelisiniz.
4. Yönetim riski
RTO'dan sonra şirket, yeteneklerini ve coğrafi erişimini genişletir. Özel bir şirket çoğunlukla bölgesel pazarı temsil eder. Borsalara kaydolduktan sonra hisseleri dünyanın her yerinden yatırımcıların beğenisine sunulur. Şirket uluslararası hale gelir ve paravan şirketin kayıtlı olduğu ülkenin borsalarının mevzuatına ve kriterlerine uymak zorundadır. Burada önemli soru, yönetimin daha üst düzey bir görevle başa çıkıp çıkamayacağıdır. Verimsiz şirket yönetimi durgunluğa yol açar mı?
Aşağıda halka arz (IPO) ve RTO'nun bir karşılaştırma tablosunu bulacaksınız.
| IPO | RTO |
Süre | Birkaç aydan bir yıla kadar. Prosedür düzenleyicileri, denetçileri, yatırım bankalarını vb. içerir. | Bir aya kadar. Önemli katılımcılar, işlemin taraflarıdır, birbirlerinin işlerini ve birleşmenin potansiyel etkisini değerlendirirler. |
Fiyat | Yüksek. Kayıt, lisans alma, borsaya kote edilme ve menkul kıymet ihraç etme de dahil olmak üzere büyük organizasyon masrafları. | Relatif olarak düşük. Halihazırda borsaya kote olan ve ruhsatlara sahip şirketin organizasyon yapısında şahıs işletmeleri de yer almaktadır. |
Piyasa riskleri | Prosedürün uzun süren organizasyonu nedeniyle piyasaya geç giriş riski | Yatırımcı çıkışı nedeniyle yeni bir şirketin hisse fiyatının düşme riski |
Yönetim riskleri | Prosedür sırasında, diğer organizatörler katılmayı reddedebilir | Özel işletme yönetimi, artan sorumluluklarla baş edemeyebilir. |
Sonuç
- RTO, hisseleri halihazırda borsada işlem gören bir şirketin kontrolünü ele geçirerek özel bir şirketin halka açık bir şirkete dönüşmesidir.
- En popüler RTO modeli SPAC birleşmesidir. Faaliyet türü olmayan bir paravan şirket halka arz gerçekleştirir ve ardından yatırımcıların çektiği paraları özel bir işletmeye yatırır. Birleşme sonrasında satın alınan şirket SPAC'ın yerini almıştır. Ayrıca, yeniden yapılanma ve yeniden markalaşma gerçekleştirilir, hisse senedi kodu da değiştirilir.
- Birçok RTO modeli bulunmaktadır. Halka açık bir şirket özel bir şirketi satın alabilir. Özel bir şirket de halka açık bir şirketi satın alabilir. Ayrıca varlık takası vb. mümkündür. Hangi modelin kullanıldığı önemli değildir. Nihayetinde, halka açık şirketin yerini özel bir şirket alır.
- Bir RTO aracılığıyla, özel bir şirket halka arz olmadan halka açılma fırsatına sahiptir. Bu, zamandan ve paradan tasarruf sağlar ve işi yeniden yapılandırmayı mümkün kılar. Ancak, birleşmeden sonra piyasa değerinin azalma riski vardır.
Ters devralmalar en çok yabancı şirketler tarafından ABD ve İngiltere gibi büyük sermaye piyasalarına girmek için kullanılır.
Ters devralma Sıkça Sorulan Sorular
Özel bir şirket, halka açık bir şirketin çoğunluk hissesini satın alır ve birleşme gerçekleştirir. Yeniden yapılanmanın bir sonucu olarak, halka açık bir şirket şunları elde eder:
● özel şirketin adı;
● özel şirketin yönetimi;
● özel şirketin varlıkları.
Birleşmeden sonra, özel şirketin hisseleri, tescil ve halka arz olmaksızın borsada işlem görebilir.
Bu sorunun yanıtı RTO'nun sonuçlarına ve hedeflere bağlıdır. RTO'dan sonra şirket, gelecekte yatırımcıları çekme imkanı ile menkul kıymetler borsasına girer. Ancak yönetimin profesyonel olmaması durumunda, yatırımcıların şirkete olan ilgisini kaybetme riski vardır ve bu da şirket değerinin azalmasına neden olur.
Buradaki başlıca hedef, özel bir şirketi uzun ve pahalı bir halka arz süreci olmaksızın halka açık bir şirkete dönüştürmektir. RTO, bir şirketin borsaya kaydolmadan, denetimden geçmeden, yatırımcıları çekmeden vb. borsaya girmesine izin verir. RTO bir aydan uzun sürmez.
Çoğu zaman evet, özel bir şirketin hissedarları için iyidir, çünkü şirketin bir RTO gerçekleştirerek uluslararası pazarlara girmekten ek yatırımları çekmeye kadar belirli hedefleri vardır. Bir paravan şirketin (halka açık şirket) hissedarları için ise bu sorunun cevabı o kadar net değildir. Bir yandan, karşılıklı hisse değişiminden sonra şirket değeri artabilir. Bununla birlikte, yeni kurulan bir şirkette örneğin döviz kuru, hisse senetlerinin likiditesi ve yönetim kalitesi gibi dikkate alınması gereken birçok nüans vardır. Sonuç olarak, menkul kıymetlerin değeri ve büyüme potansiyeli düşebilir.
Örnek 1: Halka açık A şirketi ek hisseler ihraç eder ve bunlar karşılığında ödeme olarak özel B şirketinin hisselerini kabul eder. Sonuç olarak, B şirketinin hissedarları, daha sonra B şirketi olarak yeniden adlandırılan A şirketinin sahipleri olurlar. Böylece, özel B şirketi, paravan A şirketinde halka açılır.
Örnek 2: Halka açık A şirketi, hissedarlardan özel B şirketinin çoğunluk hissesini satın alır. Sahibi olarak yeniden organize olur ve B şirketi haline gelir. Başlangıçta B şirketinde hisse sahibi olan azınlık hissedarlar varlıklarının sahibi olmaya devam eder. A şirketinin azınlık hissedarları, A şirketinin varlığı sona erdiği için hisselerini B şirketinin menkul kıymetleri ile değiştirebilir.
Bu makalenin içeriği yazarın görüşünü yansıtır ve LiteFinance şirketinin resmi pozisyonunu yansıtmaz. Bu sayfada yayınlanan içerik yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve 2014/65/EU Direktifi kapsamında yatırım tavsiyesi olarak değerlendirilmemelidir.
Telif hakkı yasasına göre, bu makale fikri mülkiyet olarak kabul edilir ve bu da izinsiz kopyalanması ve dağıtılmasının yasak olduğu anlamına gelir.
